曾智红律师

对“公司僵局”提起诉讼的条件

对“公司僵局”提起诉讼的条件

对于股东向人民法院提起诉讼请求解散公司，同时又申请人民法院对公司进行强制清算的，因股东请求解散公司诉讼和强制清算案件属于两种不同性质的案件，其适用的程序不同，且在股东提起解散公司诉讼时公司是否解散尚未确定，故该两个案件不宜合并审理，对股东提出的清算申请应不予受理。可一旦公司僵局的救济手段唯有解散公司时，新公司法183条的正确理解与适用就成为当务之急。对此《公司法》司法解释（二）明确列举了四种情形：

（1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严生困难；

（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

这四种情形主要体现的是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，不能正常进行经营活动，如果任其继续存续下去，将会造成公司实质利益即股东利益的损失。

曾智红律师认为如果股东在提起解散公司诉讼时，其起诉理由表述为公司经营严重亏损，或者其股东权益受到侵害，或者公司被吊销营业执照后未进行清算，因不属于公司法所规定的解散公司诉讼案件提起的事由，因此在受理环节会将之拒之门外。司法解释列举的四项事由，一方面是解散公司诉讼案件受理时形式审查的依据，另一方面也是判决是否解散公司时实体审查的标准。